為規范上市公司發行有限股募集說明書的編制行為，我會制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第34號——發行優先股募集說明書》，現予公布，自公布之日起施行。
中國證監會
2014年4月1日
公開發行證券的公司信息披露內容與格式
準則第34號——發行優先股募集說明書
第一章 總 則
第一條 為規范上市公司發行優先股的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《優先股試點管理辦法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的有關規定，制定本準則。
第二條 申請發行優先股的上市公司（以下簡稱發行人），應當按照本準則的要求編制優先股募集說明書（以下簡稱募集說明書），作為向中國證監會申請發行優先股的必備文件。公開發行優先股，募集說明書應按規定披露；非公開發行優先股，募集說明書在發行結束之前不能公開披露。
第三條 募集說明書的信息披露應當以投資者需求為導向，本準則的規定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。本準則某些具體要求對發行人確不適用的，發行人可以根據實際情況調整，并在申報時作書面說明。
募集說明書涉及未公開重大信息的，發行人應按有關規定及時履行信息披露義務。
本次發行涉及重大資產重組的，募集說明書的信息披露還應當符合中國證監會有關重大資產重組的規定。
第四條 募集說明書的編制應遵循以下要求：
（一）表述通俗易懂，并采用表格或其他較為直觀的方式披露公司及其產品、財務等情況，定性分析與定量分析方法應相互結合；
（二）引用的資料應注明來源，事實依據應充分、客觀；
（三）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元、萬元或百萬元為單位；
（四）涉及財務數據或財務指標的，應注明相關報表口徑；
（五）發行人可編制募集說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準；
（六）募集說明書概覽的內容，應摘自募集說明書，并與其保持一致。
第五條 在不影響信息披露的完整性并保證閱讀方便的前提下，發行人可以采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理。對于已在本次優先股發行預案及公司日常信息披露文件中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可以采用索引的方法進行披露，并須提供查詢網址。
發行人在募集說明書中索引公司其他信息披露文件的內容，為募集說明書的有效組成部分，發行人及中介機構應承擔相應的法律責任。
第二章 募集說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第六條 募集說明書文本封面及書脊應標明“×××公司公開發行（或非公開發行）優先股募集說明書”字樣，封面還應載明已經上市普通股簡稱和代碼、發行人注冊地、保薦機構、主承銷商、募集說明書公告時間（公開發行適用）。
非公開發行優先股的，募集說明書文本封面還應注明：“本募集說明書僅供擬認購的合格投資者使用，不得利用本募集說明書及申購從事內幕交易或操縱證券市場”。
第七條 募集說明書文本扉頁應當刊載如下聲明：
“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其概覽不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其概覽中財務會計報告真實、完整。
“中國證監會對本次證券發行的核準，不表明其對上市公司所披露信息的真實性、準確性和完整性作出實質性判斷或保證，也不表明其對本次優先股的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
“根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”
第八條 發行人應針對實際情況在募集說明書文本扉頁作“重大事項提示”，提醒投資者需特別關注的與本次發行相關的重大風險或重大事項，例如：
（一）本次發行的優先股是否上市交易。如果上市交易的，其與公司普通股分屬不同的股份類別，將以不同股份代碼進行交易，存在交易不活躍或價格大幅波動的風險；如果不上市交易的，存在交易受限的風險；
（二）本次發行的優先股的票面股息率或其確定原則、股息發放條件、股息是否累積、是否參與剩余利潤分配；
（三）是否設有回購或強制轉換為普通股的條款；
（四）本次發行的優先股的會計處理方法；
（五）表決權限制與恢復的約定；
（六）公司生產經營中存在的其他重大事項。
第九條 募集說明書目錄應標明各章、節的標題及其對應的頁碼。發行人應對投資者理解可能有障礙及有特定含意的術語作出釋義。募集說明書釋義應在目錄次頁排印。
第十條 特殊行業的發行人編制募集說明書及其概覽，還應遵循中國證監會關于該行業的信息披露特別規定。
第二節 本次發行概況
第十一條 發行人應披露本次發行的基本情況，主要包括：
（一）發行的核準文件、核準規模和本次優先股的名稱和發行總額。如發行人分次發行的，披露各次發行安排；
（二）本次發行優先股的種類和數量；
（三）發行方式、發行對象或發行對象范圍及向原股東配售的安排；
（四）票面金額、發行價格或定價原則；
（五）票面股息率或其確定原則；
（六）承銷方式；
（七）發行費用概算。
第十二條 發行人應披露本次優先股發行和上市交易或轉讓的時間安排，披露至上市交易或轉讓前的有關重要日期，主要包括：
（一）發行公告刊登日期（公開發行適用）；
（二）預計發行日期；
（三）申購日期；
（四）資金凍結日期（如有）；
（五）上市交易或轉讓安排。
第十三條 發行人應披露本次發行涉及的下列機構的名稱、法定代表人、經辦人員、住所、聯系電話、傳真：
（一）發行人；
（二）保薦機構和承銷團成員；
（三）發行人律師事務所；
（四）審計機構；
（五）申請上市交易或轉讓的證券交易所；
（六）股票登記機構;
（七）收款銀行；
（八）資產評估機構（如有）；
（九）資信評級機構（如有）；
（十）擔保人（如有）；
（十一）其他與本次發行相關的機構。
第十四條 發行人應披露其與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利害關系。
第三節 風險因素
第十五條 發行人應當遵循重要性原則，披露可能直接或間接對優先股投資者、發行人及原股東、公司生產經營產生重大不利影響的所有因素。發行人應當結合自身的實際情況及優先股的條款設置，充分、準確、具體地揭示相關風險因素，可以量化分析的，應披露具體影響程度。例如：
（一）本次優先股的投資風險
1. 股息不可累積，或者不參與剩余利潤分配；
2. 不能足額派息的風險。發行人應列明可能導致實際股息率低于票面股息率的各種影響因素；
3. 表決權限制的風險；
4. 市價波動風險和交易風險。因價格波動或交易不活躍而可能受到的不利影響；
5. 回購風險。發行人應列明可能導致公司贖回優先股的各種影響因素；
6. 強制轉換風險。商業銀行在觸發事件發生時強制將優先股轉為普通股的風險；
7. 優先股股東的清償順序風險；
8. 提供信用評級的，評級下降的風險；
9. 提供擔保的，擔保資產或擔保人財務狀況發生重大不利變化的風險。
（二）發行人及原股東面臨的與本次發行有關的風險
1. 分紅減少的風險。量化分析本次優先股股息發放對普通股及已發行優先股股息發放的影響；
2. 表決權被攤薄的風險。優先股表決權恢復導致的原股東表決權被攤薄的風險，特別是可能發生控制權變更的風險；
3. 普通股股東的清償順序風險；
4. 稅務風險；
5. 其他風險。例如：利率風險、流動性風險、與本次優先股相關的公允價值波動風險。
（三）與發行人生產經營有關的風險
1. 行業風險。例如，可能涉及行業前景、行業經營環境的不利變化，公司行業地位下降的風險；
2. 財務風險。應結合公司財務狀況具體分析面臨的風險因素；
3. 管理風險。例如，內部控制存在的缺陷；因營業規模、營業范圍擴大或者業務轉型而導致的管理風險；
4. 政策風險。例如，產業政策、行業管理、環境保護、稅收制度等發生變化對公司的影響。
第四節 本次發行的優先股與已發行的優先股
第十六條 發行人應披露本次發行方案的主要內容，包括：
（一）本次發行優先股的種類和數量；
（二）發行方式、發行對象或發行對象范圍及向原股東配售的安排、發行對象資格要求；
（三）票面金額、發行價格或定價原則；
（四）票面股息率或其確定原則；
（五）優先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；
（六）回購條款，包括發行人要求贖回和投資者要求回售的條件、期間、價格或其確定原則、回購選擇權的行使主體等；
（七）商業銀行在觸發事件發生時，將優先股強制轉換為普通股的轉換價格確定方式（如有）；
（八）表決權的限制和恢復，包括表決權恢復的情形及恢復的具體計算方法；
（九）清償順序及清算方法；
（十）信用評級情況及跟蹤評級安排（如有）；
（十一）擔保方式及擔保主體（如有）；
（十二）本次優先股發行后上市交易或轉讓的安排。
第十七條 發行人應披露本次發行優先股相關的會計處理方法。
第十八條 發行人應披露本次發行的優先股發放的股息能否在所得稅前列支及政策依據。
第十九條 發行人應披露本次發行對公司股本、凈資產（凈資本）、營運資金、資產負債率、凈資產收益率、歸屬于普通股股東的每股收益等主要財務數據和財務指標的影響。
第二十條 金融行業發行人應披露本次發行對公司資本監管指標的影響及相關行業資本監管要求。
第二十一條 發行人應披露投資者與本次發行的優先股交易、股息發放、回購、轉換等相關的稅費、征收依據及繳納方式。
第二十二條 發行人應披露已發行在外的優先股的簡要情況，包括發行時間、發行總量及融資總額、現有發行在外數量、已回購或轉換為普通股的數量、各期股息實際發放情況等。
發行人應列表披露本次發行的優先股與已發行在外優先股主要條款的差異比較。
第二十三條 發行人聘請資信評級機構對本次發行的優先股進行信用評級的，應披露其信用評級情況及跟蹤評級安排。
第二十四條 本次發行的優先股提供擔保的，應披露擔保及授權情況。
第五節 發行人基本情況及主要業務
第二十五條 發行人應提請投資者可在公司日常信息披露文件中查閱公司的基本情況，包括股本變動及股東情況、董事、監事、高級管理人員及其持股情況等。
第二十六條 發行人應披露控股股東和實際控制人的基本情況、發行人組織架構和管理模式以及發行人董事、監事、高級管理人員名單。實際控制人應披露到最終的國有控股主體、集體企業或自然人為止。
第二十七條 發行人應結合所處的行業特點、財務信息、分部報告、主要對外投資等情況披露公司從事的主要業務、主要產品及各業務板塊的經營狀況。
第六節 財務會計信息及管理層討論與分析
第二十八條 發行人應提請投資者，欲完整了解公司財務會計信息，應查閱公司日常信息披露文件。
第二十九條 審計機構曾對發行人最近三年財務報表出具非標準審計報告的，發行人應披露董事會和審計機構關于非標準審計報告涉及事項對公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已經消除的說明。
第三十條 發行人應簡要披露財務會計信息，主要包括：
（一）最近三年及一期的資產負債表、利潤表及現金流量表。編制合并財務報表的，僅需披露合并財務報表。最近三年及一期合并財務報表范圍發生重大變化的，應披露具體變化情況。最近三年內發生重大資產重組的，披露的最近三年及一期財務報表應包括：重組完成后各年的資產負債表、利潤表和現金流量表，以及重組時編制的重組前模擬利潤表和模擬報表的編制基礎；
（二）最近三年及一期的主要財務指標。
第三十一條 發行人應主要依據最近三年及一期的合并財務報表分析公司財務狀況、盈利能力和現金流量。
第三十二條 發行人在分析財務狀況時，應披露最近三年及一期末資產、負債的重要項目和重大變化情況及原因。
第三十三條 發行人在分析盈利能力時，應披露以下內容：
（一）最近三年及一期營業收入、營業成本、營業利潤、利潤總額和凈利潤的重大變化情況及原因；
（二）最近三年及一期綜合毛利率和分產品或服務的毛利率的重大變化情況及原因；
（三）最近三年及一期非經常性損益和投資收益的主要構成、重大變化情況及原因；上述項目金額及占凈利潤比重較高的，還應分析對公司盈利能力的影響；
（四）最近三年及一期稅收政策及變化對公司盈利能力的影響。
第三十四條 發行人在分析現金流量時，應披露最近三年及一期經營活動產生的現金流量凈額的構成、變動情況及原因。經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應披露原因及對公司盈利能力的影響。
第三十五條 發行人應披露最近三年現金分紅情況。并應結合母公司及重要子公司的現金分紅政策、發行人股東依法享有的未分配利潤、已發行優先股的票面股息率及歷史實際支付情況、未來需要償還的大額債務和重大資本支出計劃等，分析披露發行人本次優先股股息或優先股回購的支付能力。
第三十六條 發行人披露盈利預測報告的，應在募集說明書中簡要披露預測數，同時應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用”。
第七節 募集資金運用
第三十七條 發行人應提請投資者，欲完整了解公司募集資金運用情況，應查閱公司本次優先股發行預案。
第三十八條 發行人應列表披露本次募集資金的用途。
第三十九條 發行人應披露本次優先股發行預案公布后的募集資金投資項目的進展情況。
第八節 其他重要事項
第四十條 發行人應披露公司最近一期末的對外擔保情況，并披露對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的未決訴訟或仲裁事項，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況。
第四十一條 發行人應披露與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項。例如：
（一）董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明；
（二）本次發行攤薄即期回報的，發行人董事會按照國務院和中國證監會有關規定作出的關于承諾并兌現填補回報的具體措施。
第九節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明
第四十二條 發行人全體董事、監事及高級管理人員應在募集說明書正文的尾頁聲明：
“本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其概覽不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
聲明應由全體董事、監事及高級管理人員簽名，并由發行人加蓋公章。
第四十三條 保薦機構(主承銷商)應在募集說明書正文后聲明：
“本公司已對募集說明書及其概覽進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
聲明應由項目協辦人、保薦代表人、法定代表人或其授權代表簽名，并由保薦機構加蓋公章。
第四十四條 發行人律師應在募集說明書正文后聲明：
“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其概覽，確認募集說明書及其概覽與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發行人在募集說明書及其概覽中引用的法律意見書的內容無異議，確認募集說明書及其概覽不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
聲明應由簽字的律師、所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。
第四十五條 承擔審計業務的會計師事務所應在募集說明書正文后聲明：
“本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書及其概覽，確認募集說明書及其概覽與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在募集說明書及其概覽中引用的審計報告的內容無異議（或盈利預測已經本所審核），確認募集說明書及其概覽不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。
第四十六條 承擔資信評級業務或者資產評估業務的機構（如有）應在募集說明書正文后聲明：
“本機構及簽字的資信評級人員（或資產評估人員）已閱讀募集說明書及其概覽，確認募集說明書及其概覽與本機構出具的報告不存在矛盾。本機構及簽字的資信評級人員（或資產評估人員）對發行人在募集說明書及其概覽中引用的報告的內容無異議，確認募集說明書及其概覽不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
聲明應由簽字的資信評級人員（或資產評估人員）及單位負責人簽名，并由資信評級機構或者資產評估機構加蓋公章。
第十節 備查文件
第四十七條 募集說明書結尾應列明備查文件，并在指定網站上披露備查文件。
第四十八條 備查文件包括下列文件：
（一）最近三年的財務報告、審計報告及最近一期的財務報告；
（二）本次優先股發行預案;
（三）保薦機構出具的發行保薦書；
（四）法律意見書；
（五）公司章程；
（六）發行人對本次發行優先股作出的有關聲明和承諾；
（七）中國證監會核準本次發行的文件。
如有下列文件，應作為備查文件披露：
（一）發行人董事會、審計機構關于報告期內非標準審計報告涉及事項對公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已經消除的說明；
（二）最近三年內發生重大資產重組的，重組時編制的重組前模擬財務報告及審計報告；
（三）盈利預測及審核報告；
（四）資信評級報告；
（五）擔保合同；
（六）擬收購資產的資產評估報告及有關批復文件；
（七）其他與本次發行有關的重要文件。
第三章 募集說明書概覽
第四十九條 發行人公開發行優先股的，應當將募集說明書概覽刊登在中國證監會指定的報刊，并提示可以查詢募集說明全文的網址。
第五十條 發行人應在募集說明書概覽的顯要位置聲明本準則第七條的內容及以下內容：
“本概覽的編制主是為了方便投資者快速瀏覽，投資者如欲申購，務請在申購前認真閱讀募集說明書全文及發行人的日常信息披露文件。”
第五十一條 募集說明書概覽的內容至少包括下列各部分：
（一）發行人及本次發行的中介機構基本情況，參考格式如下：
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（一）發行人基本情況 |
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發行人名稱 |
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股票簡稱 |
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注冊資本 |
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法定代表人 |
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注冊地址 |
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控股股東或實際控制人 |
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行業分類 |
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主要產品及服務 |
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（二）本次發行的有關中介機構 |
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保薦機構、主承銷商 |
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承銷團成員 |
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發行人律師 |
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審計機構 |
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評估機構（如有） |
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評級機構（如有） |
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（三）發行人的重大事項 |
|
未決訴訟、未決仲裁、對外擔保等重大事項 |
|
（二）本次發行方案要點、重大事項提示、發行安排、本次優先股的會計處理及稅項安排，參考格式如下：
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（一）本次發行方案要點 |
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1 |
面 值 |
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2 |
發行價格 |
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3 |
發行數量 |
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4 |
發行規模 |
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5 |
是否累積 |
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6 |
是否參與 |
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7 |
是否調息 |
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8 |
股息支付方式 |
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9 |
票面股息率的確定原則 |
|
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10 |
股息發放
的條件 |
|
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11 |
轉換安排 |
|
|
12 |
回購安排 |
|
|
13 |
評級安排 |
|
|
14 |
擔保安排 |
|
|
15 |
向原股東配售的安排 |
（適用于公開發行） |
|
16 |
交易或轉讓安排 |
|
|
17 |
表決權恢復的安排 |
|
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18 |
募集資金投資項目 |
|
|
|
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|
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19 |
其他特別條款的說明 |
（如：為滿足行業監管所設定的發行條款） |
|
（如：本次發行的特別安排等） |
|
（二）本次發行的重大事項提示（除已在本概覽中
專門披露的事項外，此處須與募集說明書正文中的
重大事項提示保持一致，具體描述可適當簡化） |
|
1 |
交易安排的風險、
交易不活躍的風險 |
|
|
2 |
影響股息支付的因素 |
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|
3 |
設置回購條款或強制轉換為普通股條款帶來的風險 |
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|
4 |
本次發行的其他重大事項 |
|
|
（三）本次發行的時間安排 |
|
1 |
發行公告刊登日期
（適用于公開發行） |
|
|
2 |
預計發行日期 |
|
|
3 |
申購日期 |
|
|
4 |
資金凍結日期（如有） |
|
|
5 |
上市交易或轉讓的安排 |
|
|
（四）本次優先股的會計處理及稅項安排 |
|
1 |
本次優先股的會計處理 |
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2 |
本次優先股股息的稅務處理及相關稅項安排 |
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注：金融行業發行人可根據行業監管的要求和行業特點對本概覽進行適當調整。
（三）發行人最近三年及一期的主要財務數據及財務指標，參考格式如下：
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項 目 |
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資產總額（萬元） |
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歸屬于母公司所有者權益（萬元） |
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資產負債率（母公司） |
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項 目 |
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營業收入（萬元） |
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凈利潤（萬元） |
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|
|
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歸屬于母公司所有者的
凈利潤（萬元） |
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扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） |
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基本每股收益（元） |
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稀釋每股收益（元） |
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加權平均凈資產收益率（%） |
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經營活動產生的現金流量凈額（萬元） |
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現金分紅（萬元） |
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注：需注明財務數據及財務指標的相關報表口徑。
第四章 附 則
第五十二條 本準則由中國證監會負責解釋。
第五十三條 本準則自公布之日起施行。
